作者

项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

股份公司原股东能否请求查阅持股期间的公司特定文件

股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策等权利的重要基础。股东请求查阅公司特定文件的范围影响公司权益的保护和股东权益的行使。股份有限公司原股东认为其持股期间的合法权益受损的，能否提起知情权救济之诉?如果可以，原股东可以查阅公司特定文件的范围为何?

一、案情与裁判

案件名称：中汇有限公司诉大豫银行股东知情权、公司盈余分配纠纷案

案件来源：河南省高级人民法院(2020)豫民终126号民事判决书

案情简介：

2012年10月10日，中汇有限公司(被上诉人、原告)与南河银行签订《投资入股协议书》,约定由中汇有限公司以自有资金9900万元认购南河银行的股份，每股认购价格1.8元。2012年12月20日，河南银监局下发《河南银监局关于核准中汇有限公司入股南河银行股东资格的批复》,核准了中汇有限公司在南河银行的股东地位。2014年7月22日，南河银行召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意南河银行股份有限公司清产核资和资产评估报告以及2013年度审计报告的议案》等，中汇有限公司持有的南河银行股份，折股为大豫银行(上诉人、被告)股份64355740股。2014年12月23日大豫银行成立，2015年4月30日，大豫银行召开2014年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》,其中约定2014年1~6月，原东河银行、西河银行、南河银行、北河银行在补充一般风险准备后，有可供分配利润47195561.59元，该可供分配利润向该四家原城市商业银行股东进行现金分配。2016年2月14日，中汇有限公司收到大豫银行支付的分红534283.59元。2015年2月10日，中汇有限公司将其在大豫银行的股份转让给豫南有限公司，双方约定，中汇有限公司在大豫银行股权的相应收益计算至2014年12月31日，2015年1月1日之后的收益归豫南有限公司所有。2015年2月13日，双方办理了股权转让登记。大豫银行2014年留存的未分配利润与2015年度可供分配利润一起作为2015年度股东可分配利润进行了分配。大豫银行在上市时公开发布的财务资料中显示的大豫银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出1亿多元。中汇有限公司诉请：请求依法判令大豫银行提供自2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的南河银行和大豫银行相应的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证、公司合并情况资料、公司分红情况等资料供中汇有限公司查阅。一审庭审中，中汇有限公司将诉讼请求中的查阅变更为查阅和复制。

一审判决：

郑州市中级人民法院经审理认为，本案中，中汇有限公司于2015年2月将其在大豫银行的股权转让给豫南有限公司。本案起诉时中汇有限公司已不是大豫银行的股东，但其提交的大豫银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的请求应予以支持。综上，依据《公司法》第33条、《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(四)》第10条第1款规定，判决如下：大豫银行于判决生效之日起30日内在大豫银行住所地提供2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的原南河银行和大豫银行相应的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供中汇有限公司查阅、复制，以及提供相应的会计账簿供中汇有限公司查阅。

二审判决：

河南省高级人民法院经审理认为，一审法院认定中汇有限公司提交的大豫银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇有限公司提交的初步证据及大豫银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇有限公司有关知情权的诉讼请求不当。大豫银行《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，股东会的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。因此，中汇有限公司主张其股权收益与大豫银行的实际盈利水平不符、大豫银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益没有法律依据。大豫银行《2014年度利润分配方案》依据的是其公司的年度法定审计报告《2014年度大豫银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》,该报表与上市时公开发布的财务资料相比，二者所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因，不能够证明中汇公司在其持股期间合法权益受到损害。故中汇有限公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制大豫银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，法院不予支持。一审法院对中汇有限公司提交的初步证据及大豫银行的抗辩理由未进行实质审理，判决支持中汇有限公司的诉讼请求不当，二审法院予以纠正。

二、相关规定

《公司法解释(四)》第7条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

《公司法》第57条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

《公司法》第110条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

三、法理分析

首先，股份有限公司股东可依法行使知情权请求查阅公司特定文件材料。《公司法》第110条第1款明确了股东有权查阅和复制的公司特定文件材料范围。依据《公司法》第110条第2款、第57条第2款，股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的行使要件如下：(1)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份；(2)向公司提出书面请求并说明目的；(3)查阅、复制文件材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。在公司拒绝查阅时前述股东有权提起知情权救济之诉。

其次，原股东有初步证据证明其合法权益受损的有权提起知情权救济之诉。依据《公司法解释(四)》第7条可知，原股东有权依据《公司法》第110条起诉请求查阅或者复制其持股期间的包括公司会计账簿、会计凭证等公司特定文件材料。股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获得资产收益、参与重大决策的重要基础，原股东对其持股期间合法权益的保护与知情权的行使密切相关。因此，原股东请求查阅其持股期间会计账簿、会计凭证的，亦适用前述规定，但须有初步证据证明其在持股期间其合法权益受到损害。本案中汇有限公司提供了大豫银行在上市时公开发布的财务资料等初步证据证明其合法权益受损，故而有权起诉请求查阅其持股期间包括会计账簿、会计凭证在内的公司特定文件材料。

最后，不能证明其合法权益实际受损的原股东不能行使知情权。《公司法解释(四)》第7条中规定的“初步证据”不等同于“实质证据”,在受理案件后，法院应审查原股东的证据是否能够证明其在持股期间的合法权益实际受到损害。本案中，中汇有限公司主张大豫银行上市时的财务资料中的2014年度净利润比《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高了1亿多元，但大豫银行对2014年下半年的利润未进行分红。《2014年度利润分配方案》依据的是《2014年度大豫银行审计报告及备考财务报表》,经法院查明，该报表与上市时公开的财务资料在会计准则依据、审计对象、编制基础和审计时期四个方面都不同，故两份报告的差异存在合理、客观的原因。《2014年度利润分配方案》已由股东会决议通过，会议的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规和公司章程的规定，该方案合法有效。综上，中汇有限公司提交的证据不能证明其合法权益受损之事实，法院据此驳回其行使知情权的诉讼请求。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。